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《备忘录》要把股权激励引向何方？

发表时间： 2008年05月15日 10时59分评论/阅读(/)

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                 股权激励路向何方？

　　5月6日，证监会连续公布了《股权激励有关事项备忘录1号、2号》（简称《备忘录》），就股权激励的股票授予价格、激励对象、股权激励与重大事件间隔期等多个敏感问题作出规定，上市公司股权激励的审核标准也因此而更加明确。
    有越来越多的上市公司已经选择或正在选择股权激励这一机制。但已经实施股权激励的上市公司所暴露出来的问题，也必须要予以正视。有的公司股权激励门槛太低，借股权激励之名，行利益输送之实；有的规模太过离谱，以致闹出由于股权激励而造成上市公司出现巨额亏损的笑话；有的公司在实施股权激励后，业绩并没有出现实质性的变化。因而，证监会有必要对股权激励实施过程中所暴露出来的问题作出进一步的规范。
    《备忘录》的某些规定确实有可取之处。比如上市公司监事不得成为股权激励对象，股权激励与重大事件间隔期的设置，持股百分之五以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象等规定。但尽管如此，《备忘录》并不能改变上市公司股权激励的低门槛设置以及向上市公司高管进行利益输送的性质，股权激励路向何方，仍然是投资者关心的问题。
    实行股权激励的目的是为了充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性，要强化上市公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，提高上市公司经营业绩。但能否达到这一目的，恐怕就不是股权激励制度的设计者们所能主观臆断的了。实际上，不少上市公司在实行股权激励后并不能达到提高上市公司经营业绩的目的。还有的上市公司，尽管业绩提高了，但与股权激励实施与否关系不大，公司业绩的提高主要缘自于市场的变化，来自于产品价格的提高。一个明显的事实是，2007年上市公司的业绩出现了大幅的增长，但到今年2月末公告股权激励计划方案的上市公司只有67家，也就是说，那些没有提出股权激励方案的上市公司，其业绩同样也取得了良好的增长。所以，实行股权激励对上市公司经营业绩的提高到底有多大的影响，恐怕还须重新评定。
    并且，实行股权激励却没有提高业绩甚至引发业绩下降的上市公司确实存在。如伊利股份与海南海药这两家公司。今年一、三月份相继暴出因为股权激励而招致公司2007年度业绩亏损的事情。
    伊利股份2007年前三季度实现净利润33064万元、每股收益达到0.64元的伊利股份。然而今年1月31日该公司发布“2007年年度业绩预亏公告”称，公司2007年将出现亏损。而究其亏损的原因，则是因为该公司实施股票期权激励计划，依据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，计算权益工具当期应确认成本费用所致。而与伊利股份如出一辙的是海南海药，3月6日该公司发布“2007 年年度业绩预亏公告”称，经公司财务部门初步测算，因公司实施股票期权激励计划，依据《企业会计准则第11 号——股份支付》的相关规定，计算权益工具当期应确认成本费用约7220 万元，导致公司2007 年年度报告中净利润将出现约5000万元亏损。
    实行股权激励，为的是促进企业效益的提高。但伊利股份、海南海药却因为股权激励的原因而招致公司2007年出现业绩亏损，这不能不说是一个绝妙的讽刺。也许对于某些上市公司来说，他们实行股权激励的方向从一开始就是错误的。虽然说在名义上，某些公司推出股权激励机制的目的也是为了密切高管与上市公司之间的利益关系，促进企业效益提高，但实际上，他们推出股权激励的真正目的不过是给上市公司的高管们送上一笔巨额的利益而已，使股权激励成为高管们的盛宴。
    在上市公司取得优异业绩的情况下，对公司高管及业务骨干给予适当的股权激励，这是未尝不可的事情。但象伊利股份、海南海药这样因为股权激励而带给上市公司亏损，这样的股权激励就完全沦为一种对公司财富的掠夺了。因此，这种股权激励的动机就非常可疑。其实，作为上市公司高管来说，他们拿着上市公司丰厚的薪酬，享受着上市公司提供的各种优厚的待遇，他们理应为上市公司的发展尽职尽责，这是“职业经理人的信托责任”。当老板把经营权交到职业经理人手上时，对职业经理人来说，“做好是应该的”，就象韦尔奇那样。韦尔奇从1980年接任通用电气首席执行官到2000年退休，一共在通用电气担任了20年的“高管”，他在20年中把通用电气的市值由300亿美元扩展到5000亿美元。但他离开通用电气的时候，通用电气并不是他的。如果我们上市公司的高管们也能具备韦尔奇这样的职业道德，他们还会伸手向上市公司要股权吗？
    也正是基于这种方向性的错误，所以，某些上市公司在推出股权激励方案的时候，他们所确定的股权激励的门槛也是低门槛，根本就无助于上市公司质量的提高，与其说是股权激励，还不如说是股权大派送。如伊利股份，其股权激励的行权条件主要为，首期行权时，伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%且上一年度主营业务收入增长率不低于20%；首期以后行权时，伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。这样的行权条件在上市公司中实在是不值一提，与白送没有太大的不同。尤其是首期以后的行权，甚至不考虑净利润增长的因素，如此一来，就算2007年伊利股份的利润出现亏损了，但只要主营业务收入与2005年相比的复合增长率达到了15%，该公司的股权激励同样还符合行权条件的要求。伊利股份股权激励门槛之低由此可见。这也正是出现伊利股份股权激励导致公司利润亏损的原因所在。
    当然，对于上市公司股权激励的低门槛设置问题监管部门还是有所警觉的。比如《备忘录》规定，上市公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。此外，鼓励公司同时采用行业比较指标：如公司业绩指标不低于同行业平均水平。由于这里的“历史水平”没有作出明确的界定，笔者不妨认定为历史平均水平。而如果股权激励的业绩门槛只是不低于历史平均水平，这最多也就是原地踏步走，又如何能够促使上市公司业绩提高呢？而同业的平均水平，这一要求未免更低了。上市公司本来就是同业水平中的领跑者，而且上市公司在融资方面乃至在企业发展方面又有着巨大的优势，因此上市公司的业绩理应遥遥领先于同业的平均水平。而《备忘录》却只要求公司的业绩不低于同业的平均水平，这不是向落后看齐吗？
    而且从《备忘录》关于限制性股票授予价格的规定来看，明显存在着利益输送的嫌疑。《备忘录》规定，以定向发行方式进行限制性股票激励的，授予价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。除非股市在今后再次出现今年以来的这种狂跌50%的不正常情况，或者上市公司基本面急剧恶化，否则，一家正常经营的上市公司股价出现对折下跌的可能性很小。并且，这一规定实际上远远低于《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》中的相关规定，因为在《试行办法》里，股权授予价格应不低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票的收盘价或前30个交易日内标的股票的平均收盘价，即不低于市价。可见《备忘录》关于授予价格的规定较《试行办法》来说，明显调低了许多。这不是对股权激励中所存在利益输送行为的从严把关，实际上是大开方便之门。为此，不少投资者更加困惑起来：《备忘录》到底要把股权激励引向何方？

http://stock1.finance.qq.com/a/20080515/001740.htm

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