一波三折，两次易主，ST雅砻终于依靠创新“钥匙”打开“担保门”。
和一切濒临破产的ST公司一样，概括起来说，ST雅砻的重组也经过债务重组、资产重组和定向增发三大步骤。但ST雅砻的情况更加特殊一些，由于巨额担保的存在，使它经历了两次重组，最后，在新股东、“次新股东”和债权银行三方共同努力下，通过创新“钥匙”打开几乎成为死结的“担保门”，终于杀出重围，获得转机。

首次重组一波三折
第一次重组，新股东北京新联金达投资有限公司雄心勃勃，对ST雅砻经营班子进行了大幅度调整，在全力化解公司不良担保、大股东占款、诉讼等问题和风险的同时，对公司的发展战略进行了调整，决定实行产业转型，计划建立公司新的核心产业并逐步形成公司新的核心竞争力。
ST雅砻前身*ST金珠的主营业务是外贸。随着近年来国家政策和国际国内经济形势的变化，公司的外贸业务已经没有任何优势，首次重组之时ST雅砻实际上已经没有核心竞争力。新班子接手之后，果断地将外贸和图片两大业务砍掉，并先后关闭了近十家非主业分公司和子公司，确定藏药、生物农药和藏方保健食品三大产业为公司新的核心主业，并围绕着主业发展实行资源整合。先后在成都、拉萨和深圳成立了三个通过GSP认证的医药销售公司，建立了初步覆盖全国的藏药销售网络，形成了藏药从研发、生产到销售的配套体系。经过一年多的努力，2006年三季报终于实现了盈利，公司开始向好的方面发展。但是，好景不长，由于巨额担保的存在，使公司几乎不能从银行获得任何新增贷款，而没有资金，新确立的主营业务怎么发展？而主营业务得不到长足的发展，公司又怎能形成新的核心竞争力并引领公司走出困境？事实上，在首次重组完成主营业务调整之后，公司主营发展资金不但得不到任何支持，只能依靠自身积累缓慢，而且产生的经营利润还不得不拿来偿还逾期贷款本息。用董事长王德银的话说，就是主业经营不但得不到及时输血，相反，还要源源不断地往外抽血。如此，其后果可想而知。计划中的核心业务并没有得到应有的发展，企业的核心竞争力因此也就没有真正形成。在这种情况下，公司既无法上规模，也无法上台阶，还不能对外收购兼并。2007年报显示，公司全年营业收入仅3300万元，亏损却高达5100万元，其中对外担保占公司净资产的比例高达2100%。显然，要想让ST雅砻彻底摆脱困境，就必须从根本上解决“担保”问题。

创新“钥匙”打开ST雅砻的“担保门”
ST雅砻的对外担保是当年与中科健业务往来形成的，高达5.3亿元人民币。担保形成之后不久，中科健就陷入了严重的债务危机，自身难保，当然无法偿还贷款，并且还严重拖累ST雅砻。前控股股东金珠集团之所以坚定地退出ST雅砻，就是因为没有办法打开担保这个“死结”，才不得不忍痛割爱。现在，“次新东家”北京新联金达打算要退出第一大股东的位置，也是因为这笔巨额担保的问题。
解决ST公司担保“死结”一直是这类公司完成重组最头疼的老问题。问题的关键在先有鸡还是先有蛋上。按照惯例，解决ST公司的债务或担保的通常做法是成立一个“承债公司”，然后把所有剥离出来的债务或担保都放进去。ST雅砻也不例外。为保证公司对外担保义务的顺利解除，公司第一大股东北京新联金达投资有限公司指定汤石伟和郭英共同出资设立所谓的同成投资公司。但是，担保的转移不是第一大股东和“承债公司”两方面就能说了算的，还必须得到债权方的认可。于是，就又陷入谁先谁后的怪圈。如果债权方不认可，新东家就不敢轻易从“次新东家”北京新联金达手中接过这个烫手的山芋，而如果没有新东家接手，债权方也就不敢认可担保的转移。尽管当事各方想尽了各种前人采用过的方法，也没有找到打开ST雅砻“担保门”的“钥匙”，最后，不得不自己创新，为此“担保门”打造了专门的“钥匙”。
新“钥匙”是建立在全流通基础上的。具体做法是：新资产的注入与担保的解除将合并进行，资产注入完成后，由“次新东家”北京新联金达和“新东家”广西银丰置业合计将持有ST雅砻部分股权共计3000万股股份质押给债权银行，作为总共5.3亿元人民币担保的履约保证，从而将5.3亿元担保剥离出上市公司主体，彻底化解上市公司担保风险。
债权银行之所以敢接受以0.3亿股的股份质押换取5.3亿元的担保转移，一个重要的考虑是全流通。也就是说，这3千万的股是可以或即将可以直接上市流通的，或者说是可以或即将可以直接在二级市场上兑现卖出的。在这个前提下，只要公司的股票价格达到一定的价位，比如达到每股17元，银行就可以收回或至少基本收回相当于全部贷款的现金。对于银行来说，这当然是求之不得的天大的好事情。
如此，专门“钥匙”打开ST雅砻“担保门”的效果就基本上实现了皆大欢喜。上市公司甩掉“担保”包袱就可以轻装前进；老股东和次新股东够可以通过资产重组和出让部分股权为债务和担保买单换回剩余股权增值；债权银行则通过上市公司股权增值收回或部分收回原本可能成为呆帐的贷款，从而在上市公司经营质量逐步提高的前提下，实现上市公司、股东和债权银行的三方共赢。于是，为ST雅砻的二次重组打开了方便之门。

定向增发完成二次重组
不久前，ST雅砻发布公告。公司拟在向同成投资转让全部资产和负债的同时，以向银丰中药港全体股东(银丰置业和同成投资)非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的方式收购银丰中药港100%的股权。根据本次拟购买资产的暂估价值约人民币21亿元及本次非公开发行价格6.56元/股，确定本次非公开发行的数量拟不超过32000万股。其中，向同成投资增发股票为2800万股，向银丰置业增发股票不超过29200万股。最终发行数量在拟购买资产的价格经评估结果确定后，提请股东大会确定。本次非公开发行股票并收购银丰中药港100%股权完成后，预计银丰置业将持有公司53.20%的股权，从而成为公司的控股股东。公告宣称将在2008年3月24日召开公司2007年年度股东大会。可以预见，在不久的将来，ST雅砻二次重组将顺利完成。

未来业务发展及业绩预期
一个值得注意的细节是，二次重组最终实现三方共赢的前提是“上市公司经营质量逐步提高”。那么，我们对公司未来的业务发展有何预期呢？至少，有三项业务让人们看到了希望。
1、玉林中药港项目：项目分两期，项目一期为中药材交易市场中心，已于07年11月底基本完工，预计08年3月老市场摊位全部搬入新市场。市场建筑面积为18万平方米，地下车库面积3万平方，将部分用于出租，部分对外出售，预计将有1800家中药材商铺入住。项目二期为保健品、医疗器械交易市场，总建筑面积为9万平方米左右。项目已经进入打造地基阶段，预计08年10月份完工，09年1月正式运营。
    2、藏药题材：公司主业定位于以现代藏药为核心的生物制药行业，其藏药基地位于西藏山南的雅砻地区，雅砻河谷历史悠久，被公认为"西藏民族文化的摇篮"。同时藏药作为西藏地区的优势资源项目，以不可替代的疗效著称于世，十五期间更是被列为西藏六大支柱产业之一。
    3、冬虫夏草经销：07年6月公司与西藏梅邦虫草公司签署战略合作协议，公司将独家经营其拥有的"布达拉宫"牌虫草在国内市场的销售。西藏梅邦虫草公司是西藏自治区最大的虫草经销商，每年销售量超过5吨，其虫草绝大多数出口，06年位居我国中药材出口额第一位，而在国内市场销售量很少。目前西藏梅邦虫草公司的虫草平均年产1.5吨左右，计划未来再投资1.2亿元建设300平方公里的虫草草场基地，使可控虫草产量达到10吨。合作双方未来的销售目标是每年达到3吨左右。
尽管最近公布的2007年报ST雅砻业绩并不理想，但我们相信，随着“担保包袱”的解除和新资产的注入，不仅有利于一次重组后确定的战略目标实现，而且新资产也能给公司贡献新的利于。ST雅砻脱胎换骨顺利摘帽并成为业绩优良的公司并不遥远。

值得注意的几个“贴士”
1、  未来股价预测
债权银行接受3000万股股票质押换取5.3亿元担保的转移，肯定是对上市公司的未来有所期望，期望在不远的将来这3000万的股票足以抵偿5.3亿元人民币。甚至，我们可以进一步推测，推测债权银行得到了某种承诺，承诺他们期望的目标在不远的将来能够实现。假如我们这种推测能实现，那么在不远的将来，ST雅砻股价将达到17-18元。当然，这仅仅是推测。
2、  最大的收益人是谁？
ST雅砻的重组成功，最大的收益人当然是股东。大股东收大益，小股民收小益，如此，我们就不要忘记一个人——陈平。2007年5月28日，陈平以每股2.70元人民币的价格在青岛中院司法拍卖会上拍得27003800股ST雅砻限售流通股，并已在登记公司办理完毕股权过户手续。即使不考虑将来可能涨到每股17-18元的价位，即使按目前（2008年3月10日）的价格，ST雅砻在二级市场上的价位也接近每股10元人民币。所以，作为自然人来说，我们认为陈平是ST雅砻重组成功自大的收益人。考虑到新东家的实际控制人是陈存明家族，因此有人猜测陈平就是陈存明家族内部之人。不过，到目前为止，此猜测并没有得到证实。或许仅仅是巧合吧。
3、“承债公司”的最终出路
在本次重组中，承担承债任务的是同成投资公司，该公司是专门为了处理ST雅砻不良资产和不良债务和不良担保而设立的。不仅如此，甚至连T雅砻在册职工的安置也由同成投资全部负责。那么，是不是意味着同成投资就是一个纯粹意义上的“承债载体”而没有任何前景了呢？不是。天成公司至少还有两个希望。一是它拥有通过定向增发获得的2800万股ST雅砻股票，随着ST雅砻重组成功业绩改善，将是一笔不可忽视的优质资产。二是它承接的5.3亿元人民币的担保，该担保曾经成为ST雅砻公司重组的“死结”，如今也肯定成为同成投资的巨大包袱，但是，该笔债务的贷款方中科健公司并没有破产，目前正在进行债务重组，一旦中科建的重组成功，同成公司接受过来的巨额担保自然获得解除，相当于同成投资获得了解放。所以，“承债公司”的最终出路或许并没有人们现在担心的那么可怕。

结束语
ST雅砻重组的特别之处在于两次易主，造成此景的主要原因是巨额不良担保，最后，打开担保死结的手段依靠创新“钥匙”，而此创新方法是建立在全流通背景下的，考虑到未来市场基本上全部都是完成股改的全流通股票，所以，ST雅砻的成功经验可以作为典范，为今后ST系列的重组提供参考，值得关注。